Закони про NFT-ігри та токенізовані ставки

1) Що саме регулюється

NFT-ігри - проекти, де внутрішньоігрові активи (скіни, картки, персонажі) випускаються у вигляді токенів і вільно торгуються.

Токенізовані ставки - парі/прогнози, оформлені через токени (в т.ч. prediction-markets, «частки» в парі, пули ліквідності для виплат).

Регулятор цікавить не технологія, а економічний зміст: чи є ставка на настання події, чи є випадковість/виграш, чи є обіцянка прибутковості, чи утримуються клієнтські кошти.

2) Типові правові периметри (що може застосовуватися)

1. Ігрове право і гемблінг - якщо є ставка на випадковий результат/змагання, приз, RTP/шанси і публічна пропозиція.

2. Фінансове право/цінні папери/деривативи - якщо токен/парі дає очікування прибутковості, «частку пулу», «дохід від зусиль інших», синтетики на події (в т.ч. спорт/політика/ціну активів).

3. Платіжне/електронні гроші/передача грошових коштів - кастодіальні гаманці, емісія/погашення стейблкоінів, прийом ставок/виплати.

4. Споживче право і захист даних - прозорість офферти, право на відкликання, повернення неповнолітнім, GDPR/аналогічні режими.

5. Оподаткування - податки з виграшів у гравців та/або податки оператора; оцінка NFT за справедливою вартістю на дату отримання.

6. Санкційний та експортний контроль - заборонені юрисдикції, списки РЕР/санкцій, геоблокування.

3) Як класифікують токени в іграх

Utility-NFT (скіни/доступ/персонажі): зазвичай не цінні папери, але можуть підпадати під гемблінг, якщо розігруються зі ставкою/випадковістю.

Prize-NFT (виграшні предмети, лутбокси): важлива механіка - випадковість + платний вхід = високий регуляторний ризик.

Stake/Pool-токени (частки в банку/пулі виплат): ризик визнання інвестпродуктом або деривативом.

Stable/Payment-токени: потрапляють під платіжні режими і KYC/AML-обов'язки.

4) Де проходить межа «гра vs ставка vs цінний папір»

Гра: спирається на скілл/геймплей, немає плати за участь заради шансу на «зовнішню цінність», призи - косметичні.

Ставка/лотерея: платний шанс виграти цінність (в т.ч. NFT з ринковою ціною) при випадковому результаті.

Інвест-продукт: токен обіцяє дохід/частку/відсоток або залежить від зусиль організатора щодо зростання цінності.

Prediction-market: парі на реальні події → можливі правила для тоталізаторів/деривативів/спред-беттінга.

5) Ліцензування та дозволи: що зазвичай потрібно

Ігрова ліцензія - при ставках/лотереях/випадкових розіграшах, навіть якщо все «на блокчейні».

Реєстрація/ліцензія VASP - якщо тримаєте гаманці клієнтів, приймаєте/виводите криптоактиви, обмінюєте VA↔fiat.

Дозволи на платіжні послуги - при випуску/погашенні стейблкоінів або зберіганні клієнтських коштів у фіаті.

Обмеження щодо продукту - заборони/ліміти за видами подій (політика, підліткові змагання тощо).

6) KYC/AML для NFT-ігор і токенізованих ставок

KYC/CDD: вік, особистість, адреса, верифікація власника гаманця/платіжного методу.

EDD для VIP/великих обсягів: джерело коштів/багатства.

Ончейн-скринінг: мітки міксерів, «гарячі» адреси, кластерні ризики, вік гаманця.

Travel Rule (де застосовується): обмін даними при перекладах між провайдерами.

Моніторинг патернів: кругові переклади, швидкий «завод-виведення» без геймплея, мережі пов'язаних акаунтів.

7) Захист гравців і неповнолітніх

Жорстка верифікація віку і геоблокування заборонених країн.

Ліміти (депозити/втрати/час), охолоджуючі періоди, самовиключення, видимі шанси/ймовірності.

Прозорі правила лутбоксів/дропів: ймовірність, вартість, відсутність «шансів», що вводять в оману.

Омбудсмен/ADR: зрозуміла процедура скарг, терміни відповідей, арбітраж.

8) Вторинний ринок NFT і маркетплейси

Маніпулювання ціною/внутрішній інвентар - заборонений або суворо розкривається; логи угод зберігаються.

Роялті творцям - юридично фіксуються в умовах (смарт-контракт ≠ договір сам по собі).

Власні маркетплейси з кастодіальними гаманцями → VASP-обов'язки та захист коштів клієнтів.

Лістинг «призових» NFT: якщо є платний шанс на рідкісний предмет, близько до лотереї/азарту.

9) Інтелектуальна власність і користувацький контент

NFT не завжди дає IP-права на арт/персонажа - закріплюйте ліцензію та її обсяг (перепродаж, комерційне використання, модифікації).

Модерація UGC і заборона порушують матеріалів/брендів - відповідальність платформи.

Ясні ToS/Privacy Policy, локалізація під ключові ринки.

10) Податки та бухгалтерія

Для гравців: виграш в токені/NFT оцінюється за ринковою ціною на дату отримання; при подальшому продажу - окремий результат (прибуток/збиток).

Для оператора: податки на GGR/оборот/прибуток (якщо це гемблінг), ПДВ/продажі на комісію маркетплейсу, облік крипто-резервів.

Документи: звіти транзакцій, курс/оцінка на дату, підтвердження утримань/виплат.

11) Техніка та безпека (що запитують на перевірках)

Аудит смарт-контрактів (бажано кількома фірмами), покриття тестами, timelock/multisig на адмін-функції.

План оновлень/міграцій без «надмірних привілеїв» власника.

Оракули: відмовостійкість, джерела, анти-маніпуляції.

Кастодіальні гаманці: холодне зберігання, ліміти, журнал дій, процедура інцидентів.

Логи: незмінювані записи (WORM/тайм-стемпи), ретенція під ліцензію.

12) «Червоні прапори» для регуляторів

Платний шанс на рідкісний/дорогий NFT без ліцензії на лотереї/ставки.

Обіцянка прибутковості або «дивідендів» по токенах без дотримання вимог до цінних паперів.

Відсутність КУС/геоблокування, прийом платежів від третіх осіб, свіжі анонімні гаманці.

Маркетинг, націлений на неповнолітніх/вразливих споживачів.

Вплив організатора на вторинний ринок (wash-trading, командні лістинги).

13) Чек-листи

Для оператора/платформи

Визначте периметр продукту: гра, ставка, маркетплейс, інвестиційний токен - і під це виберіть ліцензію.

Підготуйте політики KYC/AML/санкцій, ончейн-скринінг, Travel Rule-процеси.

Вирішіть питання VASP/платіжних дозволів і захисту клієнтських засобів.

Пропишіть ToS/приватність, права на IP, роялті, правила лутбоксів/дропів.

Зробіть аудит смарт-контрактів, налаштуйте timelock/multisig, план DR/інцидентів.

Введіть ліміти та інструменти відповідальної гри, омбудсмен/ADR.

Забезпечте геоблокування та правила для афіліатів/реклами.

Для студії/творця NFT-гри

Виключіть платний випадковий «дроп» зовнішньої цінності - або ліцензуйте як лотерею/ставки.

Оформіть IP-ліцензії та права користувачів на комерційне використання (або заборону).

Підготуйте док-пакет: архітектура, токеноміка, економічна модель, ризики, процедури.

Для гравців

Грайте на ліцензованих платформах, перевіряйте політику KYC/AML і аудит контрактів.

Розумійте різницю між скіном і призовим NFT: останній може вважатися «виграшем».

Зберігайте історію транзакцій і фіксуйте курси - стане в нагоді для податків і спорів.

14) Міні-FAQ

NFT-лотерея без фіату - це законно?

Залежить від юрисдикції. Платний шанс (в крипто) на приз з ринковою ціною часто вимагає ліцензії на лотереї/гемблінг.

Prediction-market на смарт-контрактах - це ставки чи деривативи?

По суті може бути і тим і іншим. Кваліфікація залежить від подій, розрахунку виплат і аудиторії.

Чи достатньо «provably fair», щоб не сертифікувати RNG?

Ні, ні. «Доказова чесність» доповнює, але не замінює зовнішню сертифікацію там, де вона потрібна.

Якщо я не зберігаю гаманці клієнтів, VASP не потрібен?

Не завжди. Прийом/виведення VA, обмін, шлюзи і посередництво можуть все одно підпадати під VASP-режим.

Роялті з перепродажів - це «інвест-дохід»?

Зазвичай це ліцензійна винагорода за договором, але при обіцянках прибутковості токен може потрапити під фінрегуляцію.

Юридична логіка для NFT-ігор і токенізованих ставок проста: дивіться на економіку, а не на блокчейн. Платний шанс на цінність = гемблінг, обіцянка доходу/частка пулу = фінансовий продукт, кастодія/платежі = платіжна регуляція. Успішні проекти будують compliance-by-design: коректно визначають периметр, отримують потрібні ліцензії (ігрову/VASP), вводять KYC/AML і ончейн-контроль, захищають гравців і прозоро оформляють IP і роялті. Так продукт масштабується без регуляторних сюрпризів і блокувань.